北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书

2021-03-19 09:38      点击：

致：海南双成药业股份有限公司
根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到双成药业的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和双成药业的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为双成药业本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供双成药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）法律、法规、规范性文件和《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具如下法律意见：
一、本次授予事项的批准与授权
（一）  2021年3月2日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对授予股票期权/限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（二）  2021年3月3日至2021年3月12日，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象的姓名和职务通过公司OA系统在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
（三）  2021年3月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年3月18日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予股票期权...

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