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公司公告

股东大会议事规则(2019年11月)

2019-11-26 15:57      点击:
              海南双成药业股份有限公司

                股东大会议事规则

  (2011 年 3 月制定 2012 年 8 月生效实施 2015 年 1 月第一次修订 2017 年

1 月第二次修订 2019 年 11 月第三次修订)

                 第一章 总则

   第一条 为维护海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)公司股东

合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《海南双成药业股份有限公司章

程》(以下简称“公司章程”)以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定,

制定本规则。

   第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开

股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、

按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法

行使职权。

   第三条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》等相关法律、法规

和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

   (三)审议批准董事会的报告;

   (四)审议批准监事会报告;

   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (八)对发行公司债券作出决议;

   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十)修改公司章程;

   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

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海南双成药业股份有限公司                  股东大会议事规则

   (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;

   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

   (十五)审议股权激励计划;

   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,

出现本规则第五条所述情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述

期限内不能召开股东大会的,应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券

交易所,说明原因并公告。

   第五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会:

   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;

   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

   (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

   (四)董事会认为必要时;

   (五)监事会提议召开时;

   (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

   第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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海南双成药业股份有限公司                  股东大会议事规则


              第二章 股东大会的召集

   第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大

会。

   第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。

   第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

   第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

   监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
      
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