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公司公告

关于签订《技术转让合同》暨关联交易的公告

2019-07-18 09:35      点击:
 证券代码:002693    证券简称:双成药业    公告编号:2019-042


           海南双成药业股份有限公司

    关于签订《技术转让合同》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司宁波双成药

业有限公司(以下简称“宁波双成”)与公司关联方宁波守正药物研究有限公司

(以下简称“宁波守正”)签订《技术转让合同》,合同的总金额为人民币

1,920.00 万元:

(1)宁波守正将其拥有普瑞巴林胶囊项目的专有技术转让给公司,公司受让

并支付相应的转让费人民币 880.00 万元;

(2)宁波守正将其拥有盐酸美金刚片项目的专有技术转让给宁波双成,宁波

双成受让并支付相应的转让费人民币 1,040.00 万元。

  2、宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业(有限合伙) 以下简称“宁

波双全”)及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立

萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,该交易事项构成关联交易。

  3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第

十九次会议审议通过,关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu 先生均回避表决,公

司独立董事均事前认可了本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易在董事会的决策权限内,无需提交股东大会审议不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

   1、公司名称:宁波守正药物研究有限公司

                  1

   2、统一社会信用代码:91330201MA284FXK41

   3、类型:有限责任公司

   4、住所:宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 206-7 室

   5、法定代表人:张立萍

   6、注册资本:叁仟万元整

   7、经营范围:药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技

  术服务;信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类货物和技术的进出口,

  但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,

  经相关部门批准后方可开展经营活动)

   8、成立时间:2017 年 02 月 22 日

   9、主要股东:宁波双全股权投资合伙企业(有限合伙)持股 99%,张立萍

女士持股 1%。

   10、关联关系:宁波守正的股东为宁波双全及张立萍女士。宁波双全的合

伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配

偶、Wang Yingpu 先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市

规则》第 10.1.3 条对关联法人的规定。

   11、宁波守正最近一期的主要财务数据:截至 2019 年 6 月 30 日,宁波守

正的总资产为 127,392,932.13 元,净资产为 22,752,708.74 元,净利润为

-3,547,429.52 元。以上数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)普瑞巴林胶囊

   普瑞巴林胶囊仿制药在美国食品药品监督管理局(以下简称“FDA”)的 ANDA

(简化新药申请),目前在 OGD/CDER(仿制药办公室/药品审评中心)处于审评

后期阶段 。

  普瑞巴林是神经递质 GABA(Y-氨基丁酸)的一种类似物,为加巴喷丁的后

续产品,目前是治疗神经性疼痛的一线用药。2004 年 12 月, FDA 首次批准普瑞

巴林用于糖尿病患者外周神经痛和带状疱疹后遗神经痛治疗; 2005 年 6 月,普

瑞巴林批准作为治疗部分性癫痫发作的辅助治疗药物;2007 年 6 月,普瑞巴林继

                    2

续被 FDA 批准成为首个治疗纤维肌痛综合征的药物;2012 年 6 月,FDA 批准普

瑞巴林成为首个用于治疗脊髓损伤所致神经痛的药物。截止目前为止,普瑞巴林

已被 FDA 批准的适应症包括成年人部分性发作糖尿病患者外周神经痛、带状疱

疹后遗神经痛、和肌纤维痛和脊髓损伤引起的神经病理性疼痛的辅助治疗。

  在美国市场,普瑞巴林胶囊是治疗一线用药,在国内市场普瑞巴林胶囊 2017

年进入国家医保乙类。根据银信资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有

限公司收购宁波守正药物研究有限公司普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所涉及的

普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所有权价值评估报告》【银信评报字(2019)沪第

0720 号】(以下简称《评估报告》),本次评估采用成本法对交易标的在评估基准

日 2019 年 6 月 30 日进行评估,普瑞巴林胶囊仿制药专有技术所有权账面值为

797.93 万元,评估值为 883.00 万元。

  (二)盐酸美金刚片

  宁波守正已向美国 FDA 递交了盐酸美金刚片仿制药 ANDA 申请,目前处于完

整性审查阶段。

  盐酸美金刚片是一种治疗中重度至重度阿尔茨海默型老年痴呆症的药品。

  盐酸美金刚片首个仿制药由美国普克于 2014 年初提交 ANDA 申请,历时两年

申请获批。根据银信资产评估有限公司出具的《宁波双成药业有限公司收购宁波

守正药物研究有限公司盐酸美金刚片仿制药专有技术所涉及的盐酸美金刚片仿

制药专有技术所有权价值评估报告》【银信评报字(2019)沪第 0719 号】(以下

简称《评估报告》),本次评估采用成本法对交易标的在评估基准日 2019 年 6 月

30 日进行评估,盐酸美金刚片仿制药专有技术所有权账面值为 926.55 万元,评

估值为 1,042.00 万元。

  (三)其他

  上述全部项目不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大

争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易系在银信资产评估有限公司出具《评估报告》的基础上经双方

                   3

共同协商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不得损害公司及全体股

东的利益。

  五、交易协议的主要内容

  5-1 普瑞巴林胶囊

  受让方(甲方):海南双成药业股份有限公司

  让与方(乙方):宁波守正药物研究有限公司

  
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