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联系方式 独立董事制度（2019年12月）
2019-12-31 15:04 点击：
海南双成药业股份有限公司
独立董事制度
（2010 年 11 月制订 2017 年 1 月第一次修订 2019 年 12 月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进海南双成药业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规、规范性文件和《海南双成药业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，独立董
事应当保证安排合理时间现场工作，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事，独立董事人数不少于董事会成员的三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
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海南双成药业股份有限公司 独立董事制度
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
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海南双成药业股份有限公司 独立董事制度
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十一条所述内容。
公司首次依法公开发行股票在证券交易所挂牌交易后，在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、
候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十三条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作
为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立
董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
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独立董事制度
（2010 年 11 月制订 2017 年 1 月第一次修订 2019 年 12 月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进海南双成药业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规、规范性文件和《海南双成药业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，独立董
事应当保证安排合理时间现场工作，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事，独立董事人数不少于董事会成员的三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
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海南双成药业股份有限公司 独立董事制度
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
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海南双成药业股份有限公司 独立董事制度
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十一条所述内容。
公司首次依法公开发行股票在证券交易所挂牌交易后，在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、
候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十三条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作
为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立
董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
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