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联系方式 2019年第一次临时股东大会的法律意见书
2019-12-16 11:19 点击：
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Toky o London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4．所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的通知
根据公司于 2019 年 11 月 26 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《海南双成药业股份有限公司第三届董事会
第三十一次会议决议公告》和《海南双成药业股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本
次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
2019 年 12 月 2 日，公司董事会收到公司持股 3%以上控股股东海南双成投
资有限公司（以下简称“双成投资”）以书面形式提交的《关于增加海南双成药
业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，函件具体内容为提
议公司董事会在公司 2019 年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于公司签
署<产品权利转让协议>的议案》。以上议案已经公司 2019 年 12 月 3 日召开的第
2
法律意见书
三届董事会第三十二次会议审议通过。
根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。双成投资持有公司股份 139,516,546 股，占公司总股本的
34.45%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且
符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交
公司 2019 年第一次临时股东大会审议。除上述增加临时提案事项外，本次股东
大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
根据公司于 2019 年 12 月 4 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《海南双成药业股份有限公司第三届董事会
第三十二次会议决议公告》和《关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），公司董事会
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致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
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法律意见书
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4．所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的通知
根据公司于 2019 年 11 月 26 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《海南双成药业股份有限公司第三届董事会
第三十一次会议决议公告》和《海南双成药业股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本
次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
2019 年 12 月 2 日，公司董事会收到公司持股 3%以上控股股东海南双成投
资有限公司（以下简称“双成投资”）以书面形式提交的《关于增加海南双成药
业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，函件具体内容为提
议公司董事会在公司 2019 年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于公司签
署<产品权利转让协议>的议案》。以上议案已经公司 2019 年 12 月 3 日召开的第
2
法律意见书
三届董事会第三十二次会议审议通过。
根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。双成投资持有公司股份 139,516,546 股，占公司总股本的
34.45%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且
符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交
公司 2019 年第一次临时股东大会审议。除上述增加临时提案事项外，本次股东
大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
根据公司于 2019 年 12 月 4 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《海南双成药业股份有限公司第三届董事会
第三十二次会议决议公告》和《关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），公司董事会
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