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2018-01-06 13:11 点击：
相关制度修订对照说明（2018 年 1 月）
一、经海南双成药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过，
拟对公司《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《网络投票实施
细则》进行如下修订：
1、《关联交易管理制度》修订对照说明
条款 修订前内容 修订后内容
为规范公司关联交易的管理，保证 为规范海南双成药业股份有限公
公司与关联方之间发生的关联交易符 司关联交易的管理，保证公司与关联
合公平、公正、公允的原则，确保公司 方之间发生的关联交易符合公平、公
关联交易行为不损害公司、全体股东和 正、公允的原则，确保公司关联交易
债权人的利益，特别是中小投资者的 行为不损害公司、全体股东的利益，
合法利益，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中
第一条
法》、《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
36 号——关联方披露》、证券交易所股 规则》、《公司章程》及其他有关法律、
票上市规则及其他有关法律、法规和规 法规和规范性文件的规定，特制定本
范性文件的规定，特制定本制度。 制度。
…… ……
（一）平等、自愿、等价、有偿的 删除“第三条（一）”，并对条款
原则； 编号进行相应变更。
（二）公平、公正、公允的原则； （一）公平、公正、公允的原则；
第三条 （三）关联方如在股东大会上享有 （二）关联方如在股东大会上享
表决权，除特殊情况外，均应对关联交 有表决权，均应对关联交易事项回避
易事项回避表决； 表决；
（四）与关联方有任何利害关系的 （三）与关联方有任何利害关系
董事，在董事会就该关联交易事项进行 的董事，在董事会就该关联交易事项
表决时，应当回避；若因特殊情况无法 进行表决时，应当回避；
回避，应按本制度规定程序参与表决， ……
但必须单独出具声明； （五）独立董事对重大关联交易
（六）独立董事应当对法律、法规、 需明确发表独立意见。
规范性文件、公司章程及本制度要求其
发表意见的关联交易，明确发表独立意
见。
…… ……
（一）公司的关联法人是指具有以 （一）公司的关联法人是指具有
下情形之一的法人： 以下情形之一的法人或其他组织：
1．直接或间接控制公司的法人； 1．直接或间接控制公司的法人或
2．由前项所述法人直接或间接控 其他组织；
制的除公司及其控股子公司以外的法 2．由前项所述法人直接或间接控
人； 制的除公司及其控股子公司以外的法
3．本条第（二）项所列的关联自 人或其他组织；
然人直接或间接控制的，或者担任董 3．本条第（二）项所列的关联自
事、高级管理人员的，除公司及其控股 然人直接或间接控制的，或者担任董
第四条 子公司以外的法人； 事、高级管理人员的，除公司及其控
4．持有公司 5%以上股份的法人； 股子公司以外的法人或其他组织；
5．中国证券监督管理委员会（以 4．持有公司 5%以上股份的法人
下简称“中国证监会”）、证券交易所或 或其他组织及其一致行动人；
者公司根据实质重于形式的原则认定 5．中国证券监督管理委员会（以
的其他与公司有特殊关系，可能导致公 下简称“中国证监会”）、深圳证券交
司利益对其倾斜的法人。 易所或者公司根据实质重于形式的原
公司与第四条第（一）项 2 所列法 则认定的其他与公司有特殊关系，可
人受同一国有资产管理机构控制而形 能或者已经导致公司利益对其倾斜的
成第四条第（一）项 2 所述情形的，不 法人或其他组织。
因此构成关联关系，但该法人的董事 （二）公司的关联自然人是指具
长、总经理或者半数以上的董事属于第 有以下情形之一的自然人：
四条第（二）项 2 所列情形者除外。 ……
（二）公司的关联自然人是指具有 5．中国证监会、深圳证券交易所
以下情形之一的自然人： 或者公司根据实质重于形式的原则认
…… 定的其他与公司有特殊关系，可能导
5．中国证监会、证券交易所或者 致公司利益对其倾斜的自然人。
公司根据实质重于形式的原则认定的 ……
其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
……
本制度所指关联交易包括但不限 本制度所指
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一、经海南双成药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过，
拟对公司《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《网络投票实施
细则》进行如下修订：
1、《关联交易管理制度》修订对照说明
条款 修订前内容 修订后内容
为规范公司关联交易的管理，保证 为规范海南双成药业股份有限公
公司与关联方之间发生的关联交易符 司关联交易的管理，保证公司与关联
合公平、公正、公允的原则，确保公司 方之间发生的关联交易符合公平、公
关联交易行为不损害公司、全体股东和 正、公允的原则，确保公司关联交易
债权人的利益，特别是中小投资者的 行为不损害公司、全体股东的利益，
合法利益，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中
第一条
法》、《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
36 号——关联方披露》、证券交易所股 规则》、《公司章程》及其他有关法律、
票上市规则及其他有关法律、法规和规 法规和规范性文件的规定，特制定本
范性文件的规定，特制定本制度。 制度。
…… ……
（一）平等、自愿、等价、有偿的 删除“第三条（一）”，并对条款
原则； 编号进行相应变更。
（二）公平、公正、公允的原则； （一）公平、公正、公允的原则；
第三条 （三）关联方如在股东大会上享有 （二）关联方如在股东大会上享
表决权，除特殊情况外，均应对关联交 有表决权，均应对关联交易事项回避
易事项回避表决； 表决；
（四）与关联方有任何利害关系的 （三）与关联方有任何利害关系
董事，在董事会就该关联交易事项进行 的董事，在董事会就该关联交易事项
表决时，应当回避；若因特殊情况无法 进行表决时，应当回避；
回避，应按本制度规定程序参与表决， ……
但必须单独出具声明； （五）独立董事对重大关联交易
（六）独立董事应当对法律、法规、 需明确发表独立意见。
规范性文件、公司章程及本制度要求其
发表意见的关联交易，明确发表独立意
见。
…… ……
（一）公司的关联法人是指具有以 （一）公司的关联法人是指具有
下情形之一的法人： 以下情形之一的法人或其他组织：
1．直接或间接控制公司的法人； 1．直接或间接控制公司的法人或
2．由前项所述法人直接或间接控 其他组织；
制的除公司及其控股子公司以外的法 2．由前项所述法人直接或间接控
人； 制的除公司及其控股子公司以外的法
3．本条第（二）项所列的关联自 人或其他组织；
然人直接或间接控制的，或者担任董 3．本条第（二）项所列的关联自
事、高级管理人员的，除公司及其控股 然人直接或间接控制的，或者担任董
第四条 子公司以外的法人； 事、高级管理人员的，除公司及其控
4．持有公司 5%以上股份的法人； 股子公司以外的法人或其他组织；
5．中国证券监督管理委员会（以 4．持有公司 5%以上股份的法人
下简称“中国证监会”）、证券交易所或 或其他组织及其一致行动人；
者公司根据实质重于形式的原则认定 5．中国证券监督管理委员会（以
的其他与公司有特殊关系，可能导致公 下简称“中国证监会”）、深圳证券交
司利益对其倾斜的法人。 易所或者公司根据实质重于形式的原
公司与第四条第（一）项 2 所列法 则认定的其他与公司有特殊关系，可
人受同一国有资产管理机构控制而形 能或者已经导致公司利益对其倾斜的
成第四条第（一）项 2 所述情形的，不 法人或其他组织。
因此构成关联关系，但该法人的董事 （二）公司的关联自然人是指具
长、总经理或者半数以上的董事属于第 有以下情形之一的自然人：
四条第（二）项 2 所列情形者除外。 ……
（二）公司的关联自然人是指具有 5．中国证监会、深圳证券交易所
以下情形之一的自然人： 或者公司根据实质重于形式的原则认
…… 定的其他与公司有特殊关系，可能导
5．中国证监会、证券交易所或者 致公司利益对其倾斜的自然人。
公司根据实质重于形式的原则认定的 ……
其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
……
本制度所指关联交易包括但不限 本制度所指
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